Supersoldaten Steve og en hær af cyborgs

2. Verdenskrig raser, og den lille fyr Steve søger ind i hæren for at kæmpe for fred og retfærdighed. I hæren bliver Steve forvandlet til den store, stærke supersoldat Captain America. Mange år senere er Captain America en del af Avengers-superheltene og bekæmper M.O.D.O.K., der har skabt en hel hær af cyborgs.